红二方面军是成立得最晚的一个方面军，直到1936年7月才组建起来，由红二军团、红六军团和红32军（原红九军团）合并而成。不到一年，红军的主力就被改为八路军，而120师也就是在那时以红二方面军为基础改编出来的。

起初，120师只设有358旅和359旅两个旅，358旅主要由红二军团改编而成，359旅则是以红六军团为基础进行调整。原本打算由卢冬生担任358旅旅长，但他一直没正式上任，最后由张宗逊接替了这个职位。

358旅副旅长由李井泉担任，359旅的正副旅长分别由陈伯钧和王震担任。在120师的这四位旅长里，张宗逊、李井泉和陈伯钧这三人都曾隶属于红一方面军，参加过长征。

王震担任政委的红六军团刚组建的时候归属于红一方面军的编制。不过，在长征之前，中央红军派出了两个军团，分别“北上”和“西征”，为了提前做准备。1934年7月，红七军团接到命令北上，目标是“调敌”；到了1934年8月，红六军团被派去西征，主要是“探索前路”。

大概三个月后来，红六军团和红二军团在黔东碰头会师，随后两军团联手行动，由贺龙、任弼时、关向应三个人一同指挥。虽然红二方面军是到1936年7月才成立，但那时其实已经算是红二方面军的一部分，所以人们普遍认为，之前红六军团的领导，其实也算是红二方面军的将领。

358旅基本上是从红二军团改编过来的，因此它的主要领导，基本上也是从红二军团挑选的。不过，红二军团的指挥机构实际上是由红二方面军统一管理的，而红二方面军的领导机构又共同领导着120师，所以，358旅的具体领导机构就用红二方面军主力的第4师来担任。

原本红4师的师长卢冬生担任着358旅的旅长，政委李井泉则是副旅长。卢冬生是红二方面军的老同志，早在1928年就跟贺老总一起工作了，不过因为一些原因，他没能正式上岗，后来中央就派张宗逊来担任358旅的旅长。

张宗逊可是个老井冈山的同志，早几年还负责毛主席的警卫，后来又当上了红一方面军第12军的军长，算是红一方面军里的骨干之一。1935年6月，在懋功会师以后，红一方面军挑选了不少人去红四方面军工作，张宗逊也是其中一员。

张宗逊被任命为红四方面军第4军的参谋长，到了陕北之后又调到军委，担任第一局局长。在卢冬生还没能上任的情况下，中央经过权衡考虑，最后决定由张宗逊先代理358旅旅长一职，之后才正式担任。

李井泉是在1930年被派到中央苏区的，起初担任毛主席的秘书，后来主要负责政治工作。他还曾担任过红一方面军第35师的政治委员。和张宗逊一样，李井泉也是在懋功会师之后，被派进去红四方面军的。

1936年，红二方面军和红四方面军在甘孜会师以后，李井泉又被派去红二方面军，担任红二军团第4师的政治委员。八路军刚成立时，没有设政委，原来红军的政委都改成了副职，所以李井泉当上了358旅的副旅长。等到恢复政委制度后，他又成了358旅的旅长。

359旅是由红六军团改编而来的，军团长陈伯钧和政委王震，分别担任旅长和副旅长。陈伯钧也算是老井冈山的，一度担任过红一方面军第15军的军长。

和李井泉一样，陈伯钧也是在懋功会师、甘孜会师之后，先后被调到红四方面军和红二方面军去工作。甘孜会师后，原红六军团的军团长萧克调到了红四方面军，担任红31军的军长，而红六军团的团长由陈伯钧接任。

这四位旅长里，只有张宗逊没有在红二方面军待过，陈伯钧和李井泉则都在三大方面军工作过。说到底，他们在红一方面军的时间相对较长，所以一般人都觉得他们算是红一方面军的主要将领。